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Orientación para las normas I-VII

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Volumen 10, Tema 3: Orientación para las normas I-VII

Descripción general

Este tema proporciona orientación detallada para los siete Estándares de conducta profesional. Se divide en dos partes principales: una que cubre las Normas I-III y la otra que cubre las Normas IV-VII. Cada estándar se explica con sus principios clave, orientación de aplicación, procedimientos de cumplimiento recomendados y ejemplos prácticos que ilustran tanto la conducta conforme como las violaciones. Esta versión mejorada integra conceptos de finanzas tradicionales (TradFi) con aplicaciones de finanzas descentralizadas (DeFi) para brindar una comprensión moderna e integral.

Este es el tema más evaluado en la sección de Ética. Dominar la guía de aplicación específica aquí, no solo memorizar los títulos estándar del Tema 2, es lo que separa un buen desempeño en el examen de uno mediocre. exam-focus

Objetivos de aprendizaje

El candidato debe poder:

  • demostrar la aplicación del Código de Ética y Estándares de Conducta Profesional a situaciones que involucran cuestiones de integridad profesional.
  • recomendar prácticas y procedimientos diseñados para prevenir violaciones al Código de Ética y Estándares de Conducta Profesional.
  • identificar conducta que se ajuste al Código y las Normas y conducta que viole el Código y las Normas.

Parte 1: Guía para los Estándares I, II y III

Estándar I: Profesionalismo standard-I

A. Conocimiento de la Ley

Estándar I(A): Los miembros y candidatos deben comprender y cumplir con todas las leyes, reglas y regulaciones aplicables (incluido el Código de Ética y Estándares de Conducta Profesional de Finanzas de cualquier gobierno, organización reguladora, agencia de licencias o asociación profesional que rija sus actividades profesionales. En caso de conflicto, los Miembros y Candidatos deben cumplir con la ley, norma o reglamento más estricto. Los Miembros y Candidatos no deben participar ni ayudar a sabiendas y deben disociarse de cualquier violación de dichas leyes, reglas o regulaciones.

Concepto central: Este es el estándar fundamental que requiere el cumplimiento del requisito legal o ético más alto aplicable. El desconocimiento de la ley no es una excusa. Se aplica la regla “más estricta”, lo que significa que debe seguir la regla que imponga la mayor carga o restricción. Como se explora en el Tema 1, los estándares éticos a menudo exceden los requisitos legales; este estándar pone en práctica ese principio. exam-focus compliance

Aplicación DeFi: defi-application- Auditorías de contratos inteligentes y envoltorios legales: Un analista de DeFi que recomienda un protocolo debe ser consciente de las implicaciones legales de sus contratos inteligentes. Si un protocolo utiliza un “envoltorio legal” (por ejemplo, un acuerdo legal tradicional que hace referencia al contrato inteligente), el analista debe comprender las jurisdicciones que rigen ese acuerdo.

  • Sanciones y cumplimiento: Dado que reguladores como la OFAC sancionan los protocolos DeFi (por ejemplo, Tornado Cash), los miembros deben saber qué protocolos están sancionados y asegurarse de que sus acciones de inversión no violen estas restricciones. El uso de un mezclador autorizado, incluso por razones legítimas de privacidad, podría violar este estándar. compliance
  • Leyes de valores: Un analista debe determinar si un token podría considerarse un valor según las regulaciones locales (por ejemplo, la prueba de Howey en los EE. UU.). Recomendar un token de seguridad no registrado sería una infracción.

Ejemplos:

  1. Seguimiento del requisito más alto: Un analista en un país sin leyes sobre uso de información privilegiada aún debe cumplir con el Estándar II(A) Información material no pública, ya que es más estricto. exam-focus
  2. Desvincularse de una infracción: Un analista descubre que su empresa está utilizando material promocional con datos de rendimiento inflados y que no cumplen con GIPS. Deberán reportarlo a su supervisor y/o cumplimiento. Si la empresa se niega a corregirlo, el analista debe disociarse, lo que puede requerir negarse a utilizar el material y potencialmente renunciar.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Manténgase informado: revise periódicamente las actualizaciones de los organismos reguladores (por ejemplo, SEC, ESMA) y suscríbase a boletines legales/de cumplimiento.
  • Establecer un Código de Ética: Anime a su empresa a adoptar un código de ética.
  • Buscar asesoría legal: En caso de duda, consulte con el departamento de cumplimiento o asesor legal externo.
  • Documentar Disociación: Si debes desvincularte de una infracción, mantén un registro escrito de los pasos que tomaste.

B. Independencia y Objetividad standard-I

Estándar I(B): Los Miembros y Candidatos deben usar cuidado y juicio razonables para lograr y mantener independencia y objetividad en sus actividades profesionales. Los Miembros y Candidatos no deben ofrecer, solicitar ni aceptar ningún obsequio, beneficio, compensación o contraprestación que razonablemente pueda esperarse que comprometa su independencia y objetividad o la de otros.

Concepto central: Tu trabajo debe ser tuyo y no debe verse influenciado por presiones externas. Esto incluye la presión de los empleadores, clientes y partes externas. Incluso la apariencia de un conflicto puede ser una violación. Este es uno de los estándares probados con más frecuencia: al examen le encantan los escenarios que involucran obsequios, viajes y presión del emisor. exam-focus

Aplicación DeFi:- Asignaciones de tokens (Airdrops): A un analista que cubre un nuevo protocolo DeFi se le ofrece una gran asignación privada de tokens antes del lanzamiento público. Aceptar esto podría comprometer su objetividad al redactar informes de investigación. Esto es distinto de un lanzamiento aéreo público ampliamente distribuido.

  • Listados “Pay-to-Play”: Un analista de DeFi que trabaja para un intercambio no puede aceptar pagos de un proyecto para incluir su token. La decisión de cotizar en bolsa debe basarse en criterios objetivos como seguridad, utilidad y demanda de los usuarios.
  • Investigación patrocinada: Una empresa de investigación pagada por una DAO para redactar un informe sobre su protocolo debe revelar explícitamente este hecho. La compensación debe ser una tarifa fija, que no dependa de la conclusión del informe o del desempeño del precio del token.

Ejemplos:

  1. Financiación de viajes: Un analista no debe aceptar un viaje a una conferencia sobre criptomonedas pagado por un proyecto que cubre. La mejor práctica es que la empresa del analista pague todos los viajes y alojamiento.
  2. Presión del emisor: Su gerente presiona a un analista de calificaciones para que otorgue una calificación más alta a una nueva moneda estable porque el emisor es un cliente importante de la división de banca de inversión de la empresa. El analista debe resistir esta presión y proporcionar una calificación basada únicamente en su análisis independiente de la garantía y el mecanismo de la moneda estable.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Lista restringida: Mantenga una lista de valores que los empleados no pueden negociar personalmente debido a la participación de la empresa con el emisor.
  • Política de obsequios: Implemente una política estricta en toda la empresa que limite el valor de los obsequios que pueden aceptarse.
  • Cortafuegos: Departamentos de banca de inversión y de investigación separados para evitar influencias indebidas.

C. Tergiversación standard-I

Estándar I(C): Los miembros y candidatos no deben hacer, a sabiendas, ninguna tergiversación relacionada con análisis de inversiones, recomendaciones, acciones u otras actividades profesionales.

Concepto central: No mentir, engañar ni plagiar. Esto incluye tergiversar sus credenciales, el desempeño de su empresa o la naturaleza de una inversión. Las omisiones de hechos críticos también pueden ser tergiversaciones. La tergiversación del rendimiento se conecta directamente con el cumplimiento de GIPS.

Aplicación DeFi:

  • Plagio de código: Un desarrollador que crea un protocolo DeFi no puede copiar porciones importantes de código de otro proyecto de código abierto sin la atribución adecuada (como lo exige la licencia, por ejemplo, MIT, GPL).
  • Informes de rendimiento: Un administrador de fondos que ejecuta una estrategia de cultivo de rendimiento de DeFi no puede “seleccionar” las billeteras con mejor rendimiento para mostrárselas a los clientes potenciales. El compuesto de desempeño debe ser representativo de toda la estrategia.
  • Exageración en las redes sociales: Un analista no puede utilizar cuentas anónimas de redes sociales para difundir rumores positivos falsos sobre un token que posee para “inflar” el precio. Esto también constituye una violación de la Norma II(B) de Manipulación de Mercado.

**Ejemplos:**1. Garantías: Prometerle a un cliente que una inversión en una criptomoneda volátil está “garantizada al doble” es una tergiversación. 2. Credenciales: Un candidato que haya aprobado el examen de Nivel II no puede referirse a sí mismo como “Certificación Financiera II”. Es un “candidato de Nivel III”. 3. Uso de investigaciones de terceros: Un analista puede incorporar investigaciones de un proveedor externo, pero debe citar la fuente. Presentarlo como trabajo propio es plagio.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Mantener registros: Guarde copias de todos los materiales utilizados para preparar informes de investigación.
  • Fuentes de atributos: Cite claramente todas las fuentes de información, incluidas citas directas e ideas parafraseadas.
  • Verificación del desempeño: Alentar a la empresa a cumplir con GIPS para garantizar informes de desempeño justos y precisos.

D. Mala conducta

Estándar I(D): Los miembros y candidatos no deben participar en ninguna conducta profesional que implique deshonestidad, fraude o engaño ni cometer ningún acto que refleje negativamente su reputación, integridad o competencia profesional.

Concepto central: Este estándar cubre una amplia gama de comportamientos, incluso fuera del trabajo, que podrían poner en duda su integridad profesional. Se trata de mantener la confianza del público en la profesión.

Aplicación DeFi:

  • “Rug Pulls”: Un desarrollador que lanza un proyecto, atrae fondos de inversores y luego lo abandona, llevándose los fondos, está incurriendo en fraude y engaño, una clara violación de esta norma.
  • Integridad personal: Un gestor de cartera condenado por evasión fiscal ha cometido un acto que afecta negativamente a su integridad profesional, incluso si no tiene relación con sus funciones laborales.
  • Competencia: Un asesor financiero que recomienda derivados complejos de DeFi a los clientes sin comprender completamente los riesgos en sí no está actuando con competencia.

Ejemplos:

  1. Conducir en estado de ebriedad: Una condena por conducir bajo la influencia podría ser una infracción si sugiere una falta de juicio y respeto por la ley que podría trasladarse a las actividades profesionales.
  2. Falsificación de documentos: Presentar un diploma de MBA falso a un empleador es un acto de deshonestidad y una violación.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Adoptar un Código de Ética: Asegúrese de que todos los empleados comprendan que la conducta profesional se extiende más allá de la oficina.
  • Verificaciones de antecedentes: Realice verificaciones exhaustivas de antecedentes de posibles nuevas contrataciones.

Estándar II: Integridad de los mercados de capitales standard-II

A. Información importante no pública

Estándar II(A): Los miembros y candidatos que posean información importante no pública que podría afectar el valor de una inversión no deben actuar ni hacer que otros actúen basándose en la información.

Concepto central: No negocie ni ayude a otros a comerciar con “información privilegiada”. La información es “material” si afectaría el precio de un valor o la decisión razonable de un inversor. Es “no público” hasta que esté disponible para el mercado general. Este es consistentemente uno de los tres estándares más evaluados en el examen de Certificación Financiera 1. exam-focus

Aplicación DeFi:- Votos de gobernanza de DAO: Un miembro del equipo central de un gran DAO sabe que la próxima semana se anunciará una propuesta importante para cambiar la tokenómica. Esta es información material no pública. No pueden comerciar con esta información ni compartirla con otros.

  • Explotaciones de protocolo: Un hacker de sombrero blanco descubre una vulnerabilidad crítica en un importante protocolo de préstamos. Esta información es material y no pública. Deben informarlo al equipo del protocolo y no pueden acortar el token antes de que se revele y parchee la vulnerabilidad.
  • Teoría del mosaico en DeFi: Un analista combina información pública (por ejemplo, datos de transacciones en cadena, registros de chat de Discord, debates en foros de gobernanza) con información no pública no material (por ejemplo, una conversación privada con un desarrollador sobre su carga de trabajo general). Si esta combinación los lleva a una conclusión importante (por ejemplo, se retrasa el lanzamiento de un producto importante), pueden actuar en consecuencia. Ésta es la “teoría del mosaico” y no constituye una violación.

Ejemplos:

  1. Oferta pública de adquisición: Un ejecutivo de una empresa sabe que está a punto de ser adquirida con una prima. Se lo cuentan a su amigo, quien compra las acciones. Tanto el ejecutivo (tippee) como el amigo (tippee) han violado esta norma.
  2. Informes de analistas: Un analista muy respetado está a punto de rebajar la calificación de una acción ampliamente mantenida. Esta información se considera material. Si le informan a un cliente antes de que se publique el informe, es una infracción.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Cortafuegos: Crea barreras de información entre los departamentos que pueden poseer información privilegiada (como fusiones y adquisiciones) y el departamento comercial.
  • Listas restringidas: Prohibir la negociación de valores de empresas donde la empresa tenga información material no pública.
  • Fomentar la difusión pública: Instar a las empresas a divulgar información importante al público de manera justa y oportuna.

B. Manipulación del mercado standard-II

Estándar II(B): Los Miembros y Candidatos no deben participar en prácticas que distorsionen los precios o inflen artificialmente el volumen de operaciones con la intención de engañar a los participantes del mercado.

Concepto central: No distorsione intencionalmente los precios del mercado ni los volúmenes de negociación. Este estándar cubre tanto la manipulación basada en transacciones (por ejemplo, el comercio de lavado) como la manipulación basada en información (por ejemplo, la difusión de rumores falsos).

Aplicación DeFi:

  • Wash Trading: Un comerciante compra y vende simultáneamente el mismo NFT en diferentes billeteras que controla para crear la ilusión de una alta demanda y volumen de operaciones, con la esperanza de atraer a otros compradores a un precio inflado.
  • Esquemas de “pump and Dump”: un grupo de comerciantes se coordina para comprar un token de baja capitalización, lo promociona fuertemente en las redes sociales con información engañosa (“¡Esta es la próxima moneda 100x!”) y luego vende sus tenencias a medida que nuevos inversores compran, lo que provoca que el precio se desplome.
  • Manipulación de Oracle: un comerciante obtiene un gran préstamo rápido para manipular el precio de un activo en un intercambio descentralizado (DEX) específico que el oráculo de un protocolo de préstamo utiliza como fuente de precios. Esto les permite tomar prestados activos del protocolo de préstamo a una valoración injusta.

**Ejemplos:**1. Marcar el cierre: Un operador ejecuta una orden de compra importante de una acción justo antes del cierre del mercado para aumentar el precio de cierre, lo que puede afectar la valoración de las carteras. 2. Difusión de rumores falsos: Un inversor vende una acción en corto y luego publica información falsa y negativa sobre la empresa en un foro en línea para hacer bajar el precio.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Políticas de la empresa: Establecer políticas claras y escritas que prohíban la manipulación del mercado.
  • Educación: Capacitar a los empleados sobre lo que constituye manipulación.
  • Monitoreo: Supervise la actividad comercial en busca de patrones sospechosos.

Norma III: Deberes hacia los Clientes standard-III fiduciary

A. Lealtad, Prudencia y Cuidado

Estándar III(A): Los Miembros y Candidatos tienen el deber de lealtad hacia sus clientes y deben actuar con cuidado razonable y ejercer un juicio prudente. Los Miembros y Candidatos deben actuar en beneficio de sus clientes y anteponer los intereses de sus clientes a los de su empleador o a los suyos propios.

Concepto central: Los intereses de sus clientes son lo primero, antes que los suyos y los de su empleador. Debe actuar con la habilidad y diligencia de un profesional competente. Este deber fiduciario es la base ética de la gestión de carteras y se conecta con el concepto de inversor prudente. fiduciary exam-focus

Aplicación DeFi:

  • Identificación del cliente: Al administrar la tesorería de una DAO, el “cliente” son los poseedores de tokens de la DAO, no el equipo de desarrollo central que contrató al administrador. Todas las decisiones deben ser en beneficio de los poseedores de tokens.
  • Juicio prudente con nueva tecnología: Recomendar que un cliente conservador y reacio al riesgo coloque una gran parte de su cartera en una granja de rendimiento nueva, no auditada y altamente especulativa violaría los deberes de prudencia y cuidado.
  • Dólares blandos: Un administrador no puede dirigir las operaciones de los clientes a un DEX de alto costo simplemente porque ese DEX le proporciona al administrador acceso gratuito a una herramienta de análisis premium. La investigación/servicio obtenido a través de “dólares blandos” debe beneficiar directamente a los clientes cuyas operaciones generan las comisiones.

Ejemplos:

  1. Mejor ejecución: Un administrador debe buscar la mejor ejecución posible para las operaciones de los clientes. Esto no significa sólo la comisión más baja; significa el mejor resultado general (precio, velocidad, probabilidad de ejecución).
  2. Voto por poder: Un administrador de cartera tiene el deber de votar sobre los poderes corporativos. Estos votos deben emitirse en el mejor interés a largo plazo del cliente, no para apoyar a la dirección de la empresa con la que el administrador tiene una relación amistosa.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Divulgar conflictos: Divulgar claramente todos los posibles conflictos de intereses a los clientes.
  • Estados de cuenta regulares: Proporciona a los clientes estados de cuenta detallados y regulares.
  • Trato justo: Trate a todos los clientes de manera justa al realizar acciones de inversión.

B. Trato justo

Estándar III(B): Los miembros y candidatos deben tratar de manera justa y objetiva con todos los clientes al proporcionar análisis de inversión, hacer recomendaciones de inversión, tomar medidas de inversión o participar en otras actividades profesionales.Concepto central: Tratar a todos los clientes de manera justa. No se puede discriminar a ningún cliente. Esto no significa que todos reciban exactamente el mismo trato (los clientes que pagan por servicios premium pueden recibir más atención), pero ningún cliente debería verse en desventaja.

Aplicación DeFi:

  • Airdrop/Asignaciones de tokens: Cuando se lanza un nuevo token (un equivalente a IPO), un administrador no puede asignar todas las acciones a sus clientes más grandes o favoritos. Se debe desarrollar y seguir un sistema de asignación justo, como un prorrateo basado en el tamaño de la cuenta o la indicación de interés.
  • Difusión de recomendaciones: un analista no puede enviar por correo electrónico una recomendación de “compra” de un nuevo token a sus clientes institucionales y luego esperar varias horas antes de lanzarlo a sus clientes minoristas. Todos los clientes deben tener una oportunidad justa de actuar según la recomendación.

Ejemplos:

  1. Operaciones en bloque: Al ejecutar una operación en bloque grande, un administrador debe asignar las acciones y el precio de ejecución de manera justa entre todas las cuentas de clientes participantes.
  2. Sellado de tiempo: Las empresas deben sellar la fecha de recepción y difusión de la investigación para documentar que todos los clientes recibieron un trato justo.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Desarrollar una política de difusión: Formalizar el proceso sobre cómo se envían las recomendaciones a los clientes para garantizar la equidad.
  • Procedimientos de asignación de objetivos: Crear y divulgar las políticas de asignación comercial de la empresa a todos los clientes.

C. Idoneidad standard-III

Estándar III(C): Cuando los Miembros y Candidatos tienen una relación de asesoramiento con un cliente, deben: un. Realizar una investigación razonable sobre la experiencia de inversión, los objetivos de riesgo y rendimiento y las limitaciones financieras de un cliente o cliente potencial antes de hacer cualquier recomendación de inversión o tomar medidas de inversión y debe reevaluar y actualizar esta información periódicamente. b. Determinar que una inversión es adecuada a la situación financiera del cliente y consistente con los objetivos, mandatos y limitaciones escritos del cliente. do. Juzgar la idoneidad de las inversiones en el contexto de la cartera total del cliente.

Concepto central: Conozca a su cliente. Las recomendaciones deben ser adecuadas para la situación, los objetivos y la tolerancia al riesgo específicos del cliente, y deben juzgarse dentro del contexto de toda su cartera. Este estándar se conecta directamente con el proceso de Declaración de Política de Inversión (IPS) cubierto en Planificación y construcción de cartera. exam-focus

Aplicación DeFi:- Desarrollo de una IPS para DeFi: Un asesor debe crear una Declaración de política de inversión (IPS) detallada para un cliente antes de recomendar cualquier estrategia de DeFi. Este IPS debe abordar explícitamente la comprensión y la tolerancia del cliente ante los riesgos exclusivos de DeFi, como el riesgo de contratos inteligentes, el riesgo regulatorio y el riesgo de custodia.

  • Contexto de la cartera: Una granja de rendimiento “degen” altamente especulativa podría ser una inversión adecuada para un inversor agresivo con una alta tolerancia al riesgo, pero solo si representa una porción muy pequeña y apropiada de su cartera general bien diversificada.
  • Solicitudes no solicitadas: Un cliente le pide a su asesor que invierta en una moneda meme que el asesor sabe que no es adecuada. El asesor debe explicar los riesgos y por qué no es adecuado. Si el cliente insiste, es posible que el asesor deba documentar que la operación no fue solicitada y no era adecuada, o incluso considerar terminar la relación de asesoramiento si la operación afectaría materialmente el perfil de riesgo de la cartera.

Ejemplos:

  1. Actualización del IPS: La situación financiera de un cliente cambia después de recibir una herencia importante. El asesor debe actualizar el IPS para reflejar esto antes de hacer nuevas recomendaciones.
  2. Mandato del fondo: Un administrador de un “Fondo global de acciones de gran capitalización” no puede invertir en nuevas empresas privadas de DeFi ilíquidas, ya que esto violaría el mandato establecido del fondo.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Declaración de Política de Inversión (IPS): Cree una IPS escrita para cada cliente de asesoría.
  • Actualizaciones periódicas: Revisar y actualizar la IPS con el cliente al menos anualmente.
  • Idoneidad a nivel de cartera: Considere siempre el impacto de una nueva inversión en la cartera total del cliente.

D. Presentación de rendimiento standard-III

Estándar III(D): Al comunicar información sobre el desempeño de las inversiones, los Miembros y Candidatos deben hacer esfuerzos razonables para garantizar que sea justa, precisa y completa.

Concepto central: No tergiverse el rendimiento. Las presentaciones deben ser honestas y completas. Cumplir con los Estándares Globales de Rendimiento de Inversiones (GIPS) es la mejor manera de cumplir con este estándar.

Aplicación DeFi:

  • Datos dentro de la cadena y fuera de la cadena: Al presentar el rendimiento de una estrategia DeFi, indique claramente qué datos provienen directamente de la cadena de bloques y cuáles de fuentes fuera de la cadena. No presente resultados simulados o probados como desempeño real sin una divulgación clara.
  • Construcción compuesta: Una empresa que gestiona múltiples estrategias de cultivo de rendimiento no puede crear una combinación que solo incluya las estrategias de mejor rendimiento o las cuentas canceladas (sin éxito). El compuesto debe ser representativo de la habilidad general de la empresa.

Ejemplos:

  1. Presentaciones breves: Si proporciona un breve resumen de desempeño, debe proporcionar información detallada a pedido.
  2. Datos simulados: Etiquete claramente cualquier dato de rendimiento que se base en un modelo o una prueba retrospectiva como “simulado” y explique la metodología.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:- GIPS Cumplimiento: Anime a su empresa a adoptar los estándares GIPS.

  • Proporcione información completa: Divulgue si el rendimiento es bruto o neto de comisiones, el índice de referencia utilizado y cualquier otra información relevante.

E. Preservación de la confidencialidad

Estándar III(E): Los miembros y candidatos deben mantener confidencial la información sobre clientes actuales, anteriores y potenciales a menos que: un. La información se refiere a actividades ilegales por parte del cliente. b. La divulgación es requerida por ley. do. El cliente o cliente potencial permite la divulgación de la información.

Concepto principal: La información del cliente es privada. Protégelo. Este deber se extiende incluso a clientes anteriores y potenciales.

Aplicación DeFi:

  • Privacidad de Blockchain: Si bien las direcciones de billetera son públicas, la identidad de la persona propietaria de la billetera es información confidencial del cliente. Un asesor no puede revelar que “wallet 0x123…” pertenece a su cliente, John Doe.
  • Seguridad de los datos: La información del cliente almacenada electrónicamente (por ejemplo, en un CRM) debe estar protegida contra ataques. El uso de correo electrónico no cifrado para enviar datos confidenciales de los clientes sería una violación del deber de diligencia.
  • Actividades ilegales: Si un asesor sabe que un cliente está utilizando protocolos DeFi para lavar dinero, es posible que la ley le exija informarlo a las autoridades. En este caso, el deber de respetar la ley reemplaza al deber de confidencialidad.

Ejemplos:

  1. Donación benéfica: Un asesor no puede compartir el nombre ni los detalles financieros de un cliente con una organización benéfica local para una campaña de recaudación de fondos sin el permiso explícito del cliente.
  2. Cooperación con Finanzas: Este estándar no impide que un miembro proporcione información confidencial del cliente a Finanzas para fines de una investigación de conducta profesional.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Almacenamiento seguro: Asegúrese de que todos los registros de los clientes, tanto físicos como electrónicos, se almacenen de forma segura.
  • Políticas de la empresa: Comprenda y siga las políticas de su empresa sobre privacidad y seguridad de datos.

Parte 2: Orientación para las normas IV, V, VI y VII

Norma IV: Deberes para con los empleadores standard-IV

A. Lealtad

Estándar IV(A): En asuntos relacionados con su empleo, los Miembros y Candidatos deben actuar en beneficio de su empleador y no privar a su empleador de la ventaja de sus habilidades y destrezas, divulgar información confidencial o causar daño a su empleador de otra manera.

Concepto central: Sea un empleado leal. No puede competir con su empleador, robar secretos comerciales ni solicitar clientes para una nueva empresa mientras aún esté empleado. Sin embargo, este deber está subordinado al deber hacia los clientes y hacia la integridad del mercado, una distinción crítica que surge en los escenarios de denuncia de irregularidades. Consulte Aplicación de ética para ver ejemplos resueltos. exam-focus

Aplicación DeFi:- Práctica independiente: Un desarrollador que trabaja para una empresa de protocolo DeFi no puede utilizar sus horas de trabajo o los recursos de la empresa para crear su propio proyecto DeFi independiente para beneficio personal sin el consentimiento por escrito de su empleador.

  • Dejar un empleador: Un analista que planea dejar su empresa para iniciar una boutique de investigación DeFi competidora no puede descargar la lista de clientes de la empresa ni los modelos de investigación patentados antes de renunciar. Pueden utilizar información disponible públicamente para contactar a antiguos clientes después de que se hayan ido.
  • Redes sociales: Un empleado no puede utilizar la cuenta de redes sociales de su empresa para promocionar sus proyectos paralelos personales o solicitar clientes para un negocio futuro.

Ejemplos:

  1. Solicitar clientes: Antes de renunciar, un administrador de cartera les pide a sus clientes más importantes que se muden con ellos a su nueva empresa. Esto es una violación.
  2. Denuncia de irregularidades: Un empleado descubre que su empresa está involucrada en una actividad ilegal. Informar de esto a las autoridades no es una violación de la lealtad, ya que el deber de proteger la integridad de los mercados de capitales es lo primero.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Consentimiento por escrito: Obtenga un permiso por escrito de su empleador antes de realizar cualquier práctica independiente para obtener compensación.
  • Acuerdos de no competencia: Comprenda y respete los términos de cualquier acuerdo de no competencia que haya firmado.

B. Acuerdos de compensación adicionales

Estándar IV(B): Los miembros y candidatos no deben aceptar obsequios, beneficios, compensaciones o contraprestaciones que compitan o que razonablemente se pueda esperar que creen un conflicto de intereses con los intereses de su empleador, a menos que obtengan el consentimiento por escrito de todas las partes involucradas.

Concepto central: No puede aceptar acuerdos paralelos o compensaciones que puedan crear un conflicto con los intereses de su empleador sin obtener primero el permiso por escrito de su empleador.

Aplicación DeFi:

  • Tokens de asesoramiento: A un analista se le ofrece un rol de “asesor” en un nuevo proyecto DeFi, que incluye una concesión de tokens. Este acuerdo debe divulgarse por escrito a su empleador, y este debe recibir el consentimiento por escrito antes de aceptarlo, ya que podría competir con los intereses de su empleador (por ejemplo, si el empleador también brinda servicios de investigación o asesoramiento).

Ejemplos:

  1. Bono de cliente: Un cliente ofrece a un administrador de cartera un bono personal por lograr un rendimiento del 20 %. El gerente debe obtener el consentimiento por escrito de su empleador antes de aceptar.
  2. Servicio en la junta directiva: A un analista se le ofrece un puesto remunerado en la junta directiva de una empresa que cubre. Esto debe ser divulgado y aprobado por su empleador.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Informe escrito inmediato: Informe por escrito cualquier propuesta de compensación adicional a su supervisor y al departamento de cumplimiento.

C. Responsabilidades de los supervisores

Estándar IV(C): Los miembros y candidatos deben hacer esfuerzos razonables para garantizar que cualquier persona sujeta a su supervisión o autoridad cumpla con las leyes, reglas y regulaciones aplicables, así como con el Código y los Estándares.Concepto central: Si usted es supervisor, es responsable de prevenir y detectar violaciones por parte de aquellos a quienes supervisa. Esto requiere establecer y hacer cumplir procedimientos de cumplimiento adecuados.

Aplicación DeFi:

  • Procedimientos inadecuados: Un supervisor de un fondo de cobertura criptográfico sabe que sus operadores están utilizando redes sociales anónimas para promover las posiciones del fondo, pero no hace nada para detenerlo. El supervisor ha violado esta norma al no impedir la manipulación del mercado.
  • Educación: Un supervisor debe asegurarse de que su equipo esté informado sobre las últimas regulaciones que afectan a DeFi. No basta simplemente con decirles que “sigan la ley”.

Ejemplos:

  1. Detección de infracciones: Un supervisor nota que uno de sus analistas tiene un rendimiento comercial sospechosamente alto en su cuenta personal e investiga. Descubren que el analista está liderando las operaciones de los clientes. El supervisor ha cumplido con su deber.
  2. Declinación de responsabilidad: Si los procedimientos de cumplimiento de una empresa son inadecuados, un supervisor debe negarse por escrito a aceptar la responsabilidad de supervisión hasta que se mejoren los procedimientos.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Sistema de Cumplimiento Adecuado: Implementar un sistema con procedimientos escritos, capacitación periódica y un oficial de cumplimiento designado.
  • Cumplimiento: Una vez que se descubre una infracción, un supervisor debe investigar de inmediato y tomar medidas para garantizar que no se repita.

Estándar V: Análisis, recomendaciones y acciones de inversión standard-V

A. Diligencia y base razonable

Estándar V(A): Los Miembros y Candidatos deben: un. Ejercer diligencia, independencia y minuciosidad al analizar inversiones, hacer recomendaciones de inversión y tomar acciones de inversión. b. Tener una base razonable y adecuada, respaldada por investigaciones e investigaciones apropiadas, para cualquier análisis, recomendación o acción de inversión.

Concepto central: Haz tu tarea. Sus recomendaciones deben basarse en investigaciones exhaustivas e independientes.

Aplicación DeFi:

  • Diligencia de contratos inteligentes: Antes de recomendar un protocolo DeFi, un analista debe tener una base razonable para su recomendación. Esto debería incluir revisar las auditorías de contratos inteligentes, comprender el modelo económico del protocolo y evaluar la experiencia del equipo de desarrollo. Confiar simplemente en un APY alto no es suficiente diligencia.
  • Investigación de terceros: Un analista puede utilizar la investigación de una empresa de análisis criptográfico de terceros, pero primero debe realizar la debida diligencia para garantizar que el proceso de investigación del proveedor sea sólido.

Ejemplos:

  1. Modelos cuantitativos: Si utiliza un modelo cuantitativo, debe comprender sus supuestos y limitaciones.
  2. Investigación grupal: Si usted es parte de un equipo de investigación, no tiene que estar de acuerdo con la opinión consensuada del equipo, pero debe creer que el proceso de investigación del equipo tuvo una base razonable y adecuada.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Orientación escrita: Desarrollar procedimientos escritos sobre lo que constituye una debida diligencia adecuada para diferentes tipos de inversiones.
  • Revisión de proveedores: Establecer un proceso para revisar y aprobar proveedores de investigación externos.#### B. Comunicación con clientes y clientes potenciales

Estándar V(B): Los Miembros y Candidatos deben: un. Divulgar a los clientes y posibles clientes el formato básico y principios generales de los procesos de inversión que utilizan. b. Divulgue de inmediato cualquier cambio que pueda afectar materialmente esos procesos. do. Utilice un criterio razonable para identificar qué factores son importantes para sus análisis de inversión e incluya esos factores en las comunicaciones. d. Distinguir entre hechos y opiniones en la presentación de análisis y recomendaciones de inversión.

Concepto central: Comunicarse de forma clara y honesta con los clientes. Necesitan comprender su proceso de inversión, sus riesgos y sus limitaciones. Distinga siempre entre los hechos y sus opiniones.

Aplicación DeFi:

  • Divulgación del proceso: Un asesor que utiliza una estrategia compleja de cultivo de rendimiento de varios pasos debe explicar los principios generales de esta estrategia a los clientes, incluidos los tipos de protocolos utilizados, los riesgos de cada paso (por ejemplo, riesgo de contrato inteligente, pérdida impermanente) y cómo se mueven los activos entre protocolos.
  • Hecho frente a opinión: El informe de un analista debe indicar hechos, como “El valor total bloqueado (TVL) del protocolo es de 500 millones de dólares”. Debe expresar opiniones como opiniones, como “En mi opinión, el token del protocolo está actualmente infravalorado”.

Ejemplos:

  1. Cambio en el proceso: Una empresa decide reemplazar su modelo exclusivo de selección de acciones por uno nuevo. Este es un cambio material que debe comunicarse a todos los clientes.
  2. Divulgación de riesgos: Al recomendar una inversión apalancada, se deben explicar claramente los riesgos del apalancamiento.

Procedimientos recomendados para el ‘Cumplimiento:

  • Actualizaciones periódicas: Mantenga a los clientes informados sobre cualquier cambio importante en su filosofía o proceso de inversión.
  • Comunicación clara: Asegúrese de que todas las comunicaciones con los clientes sean claras, concisas y fáciles de entender.

C. Retención de registros

Estándar V(C): Los miembros y candidatos deben desarrollar y mantener registros apropiados para respaldar sus análisis de inversión, recomendaciones, acciones y otras comunicaciones relacionadas con la inversión con clientes y clientes potenciales.

Concepto central: Mantenga buenos registros. Debe poder respaldar su trabajo y mostrar su razonamiento.

Aplicación DeFi:

  • Registros dentro y fuera de la cadena: Los registros de investigación de un analista para un protocolo DeFi deben incluir no solo sus propias notas y modelos, sino también enlaces a transacciones relevantes dentro de la cadena, propuestas de gobernanza, discusiones de Discord e informes de auditoría de contratos inteligentes.
  • Redes sociales: Si un analista utiliza Twitter para comunicarse con los clientes, esas comunicaciones deben archivarse de acuerdo con la política regulatoria y de la empresa.

Ejemplos:

  1. Dejar una empresa: Los registros que crea como empleado pertenecen a su empleador. No puede llevarlos consigo a una nueva empresa sin permiso.
  2. Período de retención: En ausencia de una guía regulatoria específica, Finanzas recomienda conservar los registros durante al menos siete años.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:- Política de la empresa: Comprenda y siga la política de retención de registros de su empresa, ya sea para registros físicos o electrónicos.

  • Archivo: Asegúrese de que todas las comunicaciones con los clientes, incluidos los correos electrónicos y las redes sociales, estén archivadas correctamente.

Estándar VI: Conflictos de intereses standard-VI

A. Divulgación de conflictos

Estándar VI(A): Los miembros y candidatos deben revelar de manera completa y justa todos los asuntos que razonablemente se pueda esperar que afecten su independencia y objetividad o interfieran con sus respectivos deberes para con sus clientes, clientes potenciales y empleadores. Las divulgaciones deben ser destacadas, en un lenguaje sencillo y comunicar la información relevante de manera efectiva.

Concepto central: Divulgar todos los conflictos de intereses reales y potenciales. Esto permite a los clientes y empleadores juzgar por sí mismos su objetividad. La revisión de 2023 del Estándar VI(A) le cambió el nombre a “Evitar o revelar conflictos”, enfatizando que se prefiere evitarlos cuando sea posible. exam-focus compliance

Aplicación DeFi:

  • Tenencias de tokens personales: Un analista que escribe un informe de investigación sobre un token debe revelar si es propietario personal de ese token.
  • Relaciones DAO: Un consultor que asesora a un DAO sobre su gestión de tesorería debe revelar si también es asesor de un protocolo en el que el DAO está considerando invertir.
  • Tarifas de recomendación: Un intercambio de cifrado que paga a personas influyentes para que recomienden nuevos usuarios debe asegurarse de que las personas influyentes revelen este acuerdo de referencia a su audiencia.

Ejemplos:

  1. Membresía de la junta directiva: Un analista que forma parte de la junta directiva de una empresa debe revelar esto en cualquier informe de investigación que escriba sobre esa empresa.
  2. Relaciones entre corredor y corredor: Una firma de corretaje que crea un mercado para una acción debe revelar esto a los clientes que compran o venden esa acción.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Divulgación destacada: Haga divulgaciones de una manera que sea fácil de ver y comprender para los clientes, sin estar enterradas en textos legales repetitivos.
  • Actualizar divulgaciones: Actualice las divulgaciones cada vez que surjan nuevos conflictos o cambien los existentes.

B. Prioridad de las transacciones

Estándar VI(B): Las transacciones de inversión para clientes y empleadores deben tener prioridad sobre las transacciones de inversión en las que un Miembro o Candidato es el beneficiario efectivo.

Concepto central: Los clientes y empleadores comercian primero. No puede actuar sobre la información de inversión para su beneficio personal antes de que sus clientes hayan tenido la oportunidad de hacerlo.

Aplicación DeFi:

  • A la vanguardia: Un analista de una empresa de investigación de criptomonedas está a punto de publicar una recomendación de “compra fuerte” para un token de pequeña capitalización. No pueden comprar el token para su cuenta personal justo antes de que se publique el informe. Esto es ir al frente.
  • Cuentas familiares: Esta norma se aplica a las cuentas en las que usted tiene un “interés beneficioso”, que incluye las cuentas de su cónyuge e hijos. No puede operar en sus cuentas antes de que se ejecuten las operaciones de sus clientes.

**Ejemplos:**1. Asignaciones de IPO: Si una IPO tiene un exceso de suscripción, un administrador no puede asignar acciones a su cuenta personal mientras las órdenes de sus clientes no se ejecutan. 2. Necesidades de liquidez personal: Si necesita vender una acción por motivos personales (por ejemplo, el pago inicial de una casa) al mismo tiempo que su empresa recomienda a los clientes que la compren, aún debe priorizar las transacciones de los clientes.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Períodos prohibidos/restringidos: Prohibir las operaciones personales antes e inmediatamente después de las operaciones de los clientes.
  • Autorización previa: Requiere que los empleados obtengan una aprobación previa para todos los oficios personales.

C. Tarifas de referencia

Estándar VI(C): Los Miembros y Candidatos deben revelar a sus empleadores, clientes y clientes potenciales, según corresponda, cualquier compensación, contraprestación o beneficio recibido o pagado a otros por la recomendación de productos o servicios.

Concepto principal: Divulgue cualquier tarifa que reciba por recomendar clientes o que pague por ser clientes recomendados. Esto permite que todas las partes comprendan el costo total de los servicios y cualquier posible sesgo.

Aplicación DeFi:

  • Enlaces de afiliados: Un influencer que publica un “enlace de afiliado” a una nueva plataforma DeFi (donde obtiene un porcentaje de las tarifas comerciales de cualquiera que se registre a través de su enlace) debe revelar claramente este acuerdo.
  • Referencias interdepartamentales: Un banquero privado que recibe una bonificación por recomendar a un cliente a la división de gestión de criptoactivos del banco debe revelar esta tarifa al cliente en el momento de la recomendación.

Ejemplos:

  1. Naturaleza de la compensación: La divulgación debe incluir la naturaleza de la tarifa (por ejemplo, tarifa fija, porcentaje de activos) y su valor estimado.
  2. Momento: La divulgación debe hacerse antes de que el cliente celebre un acuerdo formal.

Procedimientos recomendados para el cumplimiento:

  • Aprobación del empleador: Aliente a su empresa a desarrollar procedimientos para aprobar acuerdos de tarifas de referencia.
  • Notificación al cliente: Proporcionar a los clientes una notificación por escrito sobre cualquier programa de tarifas de referencia aprobado.

Estándar VII: Responsabilidades como Miembro o Candidato de Finanzas standard-VII

A. Conducta como participantes en Certificaciones Financieras

Estándar VII(A): Los miembros y candidatos no deben participar en ninguna conducta que comprometa la reputación o integridad de Finanzas o la designación financiera o la integridad, validez o seguridad de los programas de Finanzas.

Concepto central: No haga trampa ni haga nada que pueda dañar la integridad de la Certificación financiera.

Ejemplos:

  1. Compartir preguntas del examen: No puedes compartir lo que había en el examen con nadie. Esto incluye preguntas específicas o incluso áreas temáticas amplias que fueron sometidas a pruebas exhaustivas.
  2. Infringir las reglas: Traer una calculadora no aprobada a la sala de examen es una infracción.
  3. Conducta del voluntario: Usar su puesto de voluntario en una sociedad financiera local para promover su propio negocio sobre otros es una infracción.

B. Referencia a Finanzas, la designación de finanzas y la Certificación de FinanzasEstándar VII(B): Cuando se haga referencia a Finanzas, la membresía de Finanzas, la designación financiera o la candidatura en la Certificación de Finanzas, los miembros y candidatos no deben tergiversar ni exagerar el significado o las implicaciones de ser miembro de Finanzas, tener la designación financiera o la candidatura en la Certificación de Finanzas.

Concepto central: Sea veraz y preciso al referirse a su condición de miembro o candidato.

Ejemplos:

  1. Designación parcial: No puede afirmar tener una “finanzas parcial” o ser una “Certificación de Finanzas II”. Si aprobó los tres exámenes pero aún no ha cumplido con el requisito de experiencia laboral, puede indicar ese hecho, pero no puede utilizar la designación de finanzas.
  2. Implica un rendimiento superior: No puede afirmar ni insinuar que los titulares de certificaciones financieras logren rendimientos de inversión superiores. Puede afirmar que el programa mejora sus habilidades.
  3. Candidatura: Sólo eres un “candidato” si estás registrado para presentarte a un próximo examen específico. Si pasó el Nivel I pero no está registrado para el Nivel II, actualmente no es candidato.

Problemas de práctica y minicasos exam-focus

Estos escenarios ponen a prueba su capacidad para identificar el Estándar aplicable y determinar la conducta adecuada. Para practicar más, consulte el Tema 5.

  1. Escenario: A un analista de una empresa de investigación de criptomonedas se le ofrece una asignación significativa de un token nuevo e inédito de un proyecto que cubre. El equipo del proyecto dice que es un “gracias” por su justa cobertura. ¿Qué estándar corre mayor riesgo y qué debería hacer el analista?

    • Answer: Standard I(B) Independence and Objectivity. Accepting the tokens could compromise, or appear to compromise, the analyst’s objectivity. The analyst should decline the allocation. If their firm has a gift policy, they should consult it, but a significant private allocation would almost certainly violate it.

  2. Escenario: Un administrador de cartera descubre un nuevo protocolo DeFi que ofrece un APY extremadamente alto, pero riesgoso. Invierten una pequeña porción de la cartera de sus clientes más agresivos en el protocolo, de acuerdo con la tolerancia al alto riesgo del cliente. Sin embargo, no invierten fondos de sus clientes jubilados y reacios al riesgo. ¿El gerente ha violado alguna norma?

    • Answer: The manager has likely acted in accordance with Standard III(C) Suitability. They considered the specific risk tolerance and objectives of each client. The investment was suitable for the aggressive client but not for the risk-averse clients. Judging the investment in the context of the total portfolio and the client’s specific needs is key.

  3. Escenario: Una desarrolladora deja su trabajo en un importante protocolo DeFi (Empresa A) para unirse a un competidor (Empresa B). Antes de irse, copia el código de una herramienta de análisis patentada que creó mientras estaba en la Empresa A. Cree que esto es aceptable porque ella misma escribió el código. ¿Está violando las normas?

    • Answer: Yes, she has violated Standard IV(A) Loyalty. The code she wrote as an employee of Firm A is the property of Firm A. Taking it to a new employer without permission is misappropriation of her former employer’s property.

  4. Escenario: Un analista publica en un foro público: “Acabo de terminar mi investigación sobre el token XYZ. Mi modelo muestra que va a $5, un triple desde aquí. Esto es un hecho.” ¿Qué estándar ha violado el analista?

    • Answer: Standard V(B) Communication with Clients and Prospective Clients. The analyst has failed to distinguish between fact and opinion. The output of their model is an opinion or projection, not a fact.

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